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公司变更登记操作规范

2016-01-07 16:49:49   来源:   作者:   评论:0 点击:

公司变更登记审批操作规范

 

一、行政审批项目名称、性质

(一)名称:公司变更登记。

(二)性质:行政许可。

二、设定依据

(一)根据2005年10月27日主席令第42号发布、自2014年3月1日起施行的《公司法》第七条第三款:公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。

(二)根据2005年10月27日主席令第42号发布、自2014年3月1日起施行的《公司法》第九条第一款:有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

三、实施权限和实施主体

    县级工商行政管理部门负责本机关原登记公司的变更登记。

四、行政审批条件

    申请人提交的材料齐全、符合法定形式、并向登记机关提出申请。

五、实施对象和范围

    依照《公司法》和《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限公司登记事项的变更。

六、申请材料

根据《公司法》第二十五、二十六、二十七、二十八、二十九条,《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六、二十七、三十二、三十三、三十五条,《股权出资登记管理办法》第十七条规定,办理公司变更登记应当提交以下材料:

(一) 公司法定代表人签署的《公司登记(备案)申请书》(公司加盖公章);

(二) 公司签署的《指定代表或者共同委托代理授权委托书》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

(三) 法律、行政法规和国务院决定规定公司相关登记事项变更必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(四) 公司营业执照副本。

此外,对应需要办理以下变更的登记事项,还应提交:

名称变更登记提交:

(一) 关于修改公司章程的决议、决定;

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

另:公司变更名称,应当向其公司登记机关提出申请,申请名称超出其公司登记机关管辖权限的,由其公司登记机关向有该名称登记权的公司登记机关申报。

经营范围变更登记提交:

(一) 关于修改公司章程的决议、决定;

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

(三) 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后标注“(限XX分支机构经营)”字样。

股东或发起人名称或姓名变更登记提交:

提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

股东变更登记提交:

(一)变更股东的,股东向其他股东转让全部股权的,提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

(二)股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

(三)公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

(四)人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

住所变更登记提交:

提交变更后住所的使用证明。

法定代表人变更登记提交:

根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部门出具的证明。

减少注册资本变更登记提交:

提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

  注:1. 依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司各类变更登记适用本规范。

2.《公司登记(备案)申请书》、《指定代表或者共同委托代理授权委托书》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》(http://qyj.saic.gov.cn)下载或者到工商行政管理机关领取。

3. 提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

(四) 以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

七、办结时限

(一) 法定办结时限:11个工作日

(二) 承诺办结时限:5个工作日。

八、行政审批数量

    无数量限制

九、收费项目、标准及其依据

   不收费。根据《财政部 国家发展改革委关于公布取消和免征部分行政事业性收费的通知》(财综〔2012〕97 号),免征企业注册登记费(免征期自2013年1月1日至2014年12 月31日)。

十、咨询电话、投诉电话

咨询电话:0776-7215621、投诉电话:0776-7212209。

附件1:公司变更流程图

http://www.tianlin.gov.cn/uploadfile/2016/0107/20160107044857258.doc

附件2:公司变更文书范本

http://www.tianlin.gov.cn/uploadfile/2016/0107/20160107044937123.doc

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